Aktieöverlåtelseavtal (SPA)
GratisAvtal för överlåtelse av aktier i ett svenskt aktiebolag. Reglerar köpeskilling, tillträde, säljarens och köparens garantier, ansvarsbegränsning, konkurrensförbud samt villkor för tillträde. Anpassat för svenska förhållanden med hänvisning till ABL och AvtL.
Uppskattad tid: ca 25 minuter
När används ett aktieöverlåtelseavtal?
Ett aktieöverlåtelseavtal används när aktier i ett aktiebolag byter ägare. På engelska kallas det share purchase agreement, förkortat SPA. Köparen tar över bolaget med allt det innehåller: avtal, anställda, skulder och skatterisker. Större delen av avtalet handlar därför om vad säljaren garanterar om bolaget och vad som händer om garantierna inte stämmer.
- Hela bolaget säljs till en ny ägare.
- En delägare säljer sin post till en annan delägare eller till någon utomstående.
- Ett bolag förs över inom familjen eller till en nyckelperson.
Skapa ditt avtal nu
Fyll i dina uppgifter, välj klausuler och ladda ned som PDF eller Word. Gratis.
Skapa aktieöverlåtelseavtal gratis →Har du redan ett konto? Logga in och skapa avtalet
När passar en annan mall bättre?
- Bara verksamheten eller vissa tillgångar säljs, inte bolaget: Inkråmsöverlåtelseavtal
- Köparen ska få rätt att köpa aktier vid en senare tidpunkt: Optionsavtal (personaloptioner)
- Parterna vill slå fast huvuddragen innan förhandlingen börjar: Avsiktsförklaring (Letter of Intent)
Det här ska aktieöverlåtelseavtalet innehålla
Vad som säljs
Ange antal aktier, aktiernas nummer och hur stor andel av bolaget de motsvarar. Säljaren bör intyga att aktierna inte är pantsatta.
Köpeskilling och betalning
Ange belopp, om priset ska justeras efter en balansräkning per tillträdesdagen och när betalningen ska ske. Betalning och överlämnande bör ske samtidigt.
Tillträde
Ange tillträdesdag och vad som ska ske då: köparen förs in i aktieboken, aktiebrev lämnas över om sådana finns, styrelsen byts och bolagets handlingar lämnas över.
Villkor för tillträde
Ange vad som måste vara uppfyllt innan affären genomförs, till exempel att köparens finansiering är klar eller att samtycke har lämnats enligt bolagsordningen.
Säljarens garantier
Lista det säljaren garanterar: äganderätten till aktierna, att årsredovisningen är rättvisande, att skatter och avgifter är betalda, att det inte finns okända tvister och att väsentliga avtal gäller.
Ansvarsbegränsning
Ange hur länge köparen kan framställa krav, lägsta belopp för ett enskilt krav, tröskel för sammanlagda krav och ett tak för säljarens ansvar.
Konkurrensförbud
Ange vilken verksamhet säljaren ska avstå från, under hur lång tid och i vilket område. Säljaren är inte bunden av ett förbud i den mån det sträcker sig längre än vad som kan anses skäligt (38 § avtalslagen).
Så ser aktieöverlåtelseavtal ut
Utdrag ur mallen. Uppgifterna inom hakparentes fyller du i när du skapar avtalet.
Parter
Detta aktieöverlåtelseavtal ("Avtalet") har ingåtts mellan: [Säljare — Namn/Företagsnamn], org.nr/personnr [Säljare — Org.nr/Personnr], ("Säljaren") och [Köpare — Namn/Företagsnamn], org.nr/personnr [Köpare — Org.nr/Personnr], ("Köparen") Säljaren är registrerad ägare av de Överlåtna Aktierna (definierade nedan) i [Målbolag — Företagsnamn], org.nr [Målbolag — Org.nr], ("Bolaget"). Köparen önskar förvärva de Överlåtna Aktierna på de villkor som anges i detta Avtal.
Bakgrund och recitals
A. Bolaget är ett svenskt aktiebolag registrerat hos Bolagsverket med organisationsnummer [Målbolag — Org.nr] och bedriver verksamhet inom [Målbolagets verksamhetsbeskrivning]. B. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till [Registrerat aktiekapital (SEK)] SEK fördelat på [Totalt antal aktier i Bolaget] aktier, envar med ett kvotvärde om [Registrerat aktiekapital (SEK)] / [Totalt antal aktier i Bolaget] SEK. C. Säljaren äger [Antal aktier som överlåts] aktier i Bolaget, motsvarande [Ägarandel som överlåts (%)] av samtliga aktier och röster i Bolaget. D. Parterna har förhandlat om Säljarens överlåtelse av de Överlåtna Aktierna till Köparen och önskar reglera villkoren för överlåtelsen g …
Överlåtelse av aktier
Säljaren överlåter härmed [Antal aktier som överlåts] aktier i Bolaget ("de Överlåtna Aktierna") till Köparen, med samtliga rättigheter som är förenade med aktierna, inklusive rätt till utdelning som beslutas efter Tillträdesdagen. Överlåtelsen innefattar samtliga rättigheter knutna till de Överlåtna Aktierna enligt aktiebolagslagen (2005:551) ("ABL") och Bolagets bolagsordning, inklusive men inte begränsat till rösträtt, rätt till utdelning och företrädesrätt vid nyemission. Säljaren garanterar att de Överlåtna Aktierna är fria från pantsättning, utmätning och annan belastning samt att inga tredje parter har förköps- eller hembudsrätt som inte har beaktats.
Resten av avtalet (9 klausuler till) fyller du i steg för steg.
Fyll i aktieöverlåtelseavtal gratis →Har du redan ett konto? Logga in och skapa avtalet
Klausuler i mallen (12 klausuler)
1. Parter
Obligatorisk2. Bakgrund och recitals
Obligatorisk3. Överlåtelse av aktier
Obligatorisk4. Köpeskilling och betalning
Obligatorisk5. Tillträdesdag
Obligatorisk6. Säljarens garantier
Obligatorisk7. Köparens garantier
Obligatorisk8. Ansvarsbegränsning och garantiperiod
Obligatorisk9. Konkurrensförbud
Obligatorisk10. Sekretess
Obligatorisk11. Villkor för tillträde (Conditions Precedent)
Obligatorisk12. Lagval och tvistlösning
ObligatoriskUppgifter du behöver fylla i
- Säljare — Namn/Företagsnamn
- Säljare — Org.nr/Personnr
- Köpare — Namn/Företagsnamn
- Köpare — Org.nr/Personnr
- Målbolag — Företagsnamn
- Målbolag — Org.nr
- Målbolagets verksamhetsbeskrivning
- Registrerat aktiekapital (SEK)
- Totalt antal aktier i Bolaget
- Antal aktier som överlåts
- Ägarandel som överlåts (%)
- Köpeskilling (SEK)
- Betalningsvillkor
- Värderingsdag/balansdag
- Tillträdesdag
- Garantiperiod
- Ansvarstak för garantikrav (SEK)
- Bagatelbeloppsgräns per krav (SEK)
- Tröskelvärde/basket för sammanlagda krav (SEK)
- Konkurrensförbudsperiod
- Konkurrensförbudets geografiska område
- Vitesbelopp vid brott mot konkurrensförbud (SEK)
- Sekretessperiod (år efter avtalet)
- Tillståndsvillkor (Conditions Precedent)
- Tvistlösning
Vanliga misstag i ett aktieöverlåtelseavtal
Ingen kontrollerar bolagsordningen
Aktier får överlåtas fritt om inte bolagsordningen innehåller ett förbehåll om samtycke, förköp eller hembud (4 kap. 7, 8, 18 och 27 §§ aktiebolagslagen). Finns ett sådant förbehåll kan andra aktieägare ha rätt att köpa aktierna, och ett aktieägaravtal kan innehålla liknande regler.
Aktieboken uppdateras inte
Köparen får inte utöva sina rättigheter mot bolaget, som att rösta på bolagsstämman, förrän hen är införd i aktieboken (4 kap. 37 § aktiebolagslagen). I ett bolag som inte är avstämningsbolag är det styrelsen som ansvarar för aktieboken (5 kap. 7 §).
Avtalet saknar garantier och parterna litar på köplagen
Köplagen gäller köp av lös egendom och därmed aktier, men den är inte skriven för företagsförvärv. Köparen måste reklamera inom skälig tid och förlorar rätten att åberopa fel efter två år om inget annat följer av en garanti (32 § köplagen). Lagen är dispositiv (3 §), och parterna brukar därför reglera säljarens ansvar helt i avtalet.
Konkurrensförbudet är för brett
Ett förbud utan gräns i tid eller område riskerar att inte gälla fullt ut. Begränsa det till den verksamhet bolaget faktiskt bedriver och till en tid som går att motivera.
Anmälningarna efter tillträdet glöms bort
Ny styrelse och firmateckning ska anmälas till Bolagsverket. Ändras den som kontrollerar bolaget ska också uppgiften om verklig huvudman anmälas (2 kap. 3 § lagen om registrering av verkliga huvudmän).
Betalning och överlämnande sker vid olika tillfällen
Betalar köparen innan aktieboken är uppdaterad, eller lämnar säljaren över bolaget innan pengarna har kommit, bär den ena parten hela risken under mellantiden.
Exempel på ett aktieöverlåtelseavtal
Så här kan fälten fyllas i när en ägare säljer hela sitt bolag till ett holdingbolag.
| Fält i mallen | Exempel |
|---|---|
| Säljare | Anna Berg |
| Köpare | Exempel Holding AB |
| Målbolag | Exempel Teknik AB |
| Registrerat aktiekapital | 50 000 kr |
| Totalt antal aktier | 1 000 |
| Antal aktier som överlåts | 1 000 (100 %) |
| Köpeskilling | 4 200 000 kr |
| Betalningsvillkor | Kontant på tillträdesdagen mot att köparen förs in i aktieboken |
| Värderingsdag | 2026-12-31 |
| Tillträdesdag | 2027-02-01 |
| Garantiperiod | 18 månader från tillträdet |
| Ansvarstak för garantikrav | 2 100 000 kr (hälften av köpeskillingen) |
| Lägsta belopp per krav | 25 000 kr |
| Tröskel för sammanlagda krav | 100 000 kr |
| Konkurrensförbud | 2 år i Sverige, vite 500 000 kr |
| Villkor för tillträde | Köparens bank har beviljat förvärvslån senast 2027-01-15 |
Beloppen är exempel. Nivåerna på tak, tröskel och garantitid förhandlas i varje affär. Namn, belopp och datum är påhittade.
Vanliga frågor om aktieöverlåtelseavtal
Måste ett aktieöverlåtelseavtal vara skriftligt?▾
Vad är skillnaden mellan aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse?▾
När kan köparen börja rösta för aktierna?▾
Är denna aktieöverlåtelseavtal-mall gratis?▾
Kan jag signera avtalet digitalt?▾
Mallar som ofta används tillsammans med ett aktieöverlåtelseavtal
- Aktieägaravtal – när köparen blir delägare tillsammans med andra
- Sekretessavtal (NDA) – innan köparen får granska bolaget
- Term Sheet (investeringsvillkor) – huvudvillkoren i en investering eller ett förvärv
- Rörelseöverlåtelseavtal – när rörelsen säljs i stället för aktierna
Fler avtalsmallar inom Ägaravtal
Källor
- Aktiebolagslagen (2005:551)
- Köplagen (1990:931)
- Avtalslagen (1915:218)
- Lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän
Texten är allmän information och ersätter inte juridisk rådgivning. Hänvisningarna till lag kontrollerades mot lagtexten .
Redo att skapa ditt aktieöverlåtelseavtal?
Kom igång gratis →Har du redan ett konto? Logga in och skapa avtalet